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*15:13JST ＣＡＩＣＡ Research Memo（3）：暗号資産ビジネスの拡大に向け、意思決定の迅速化と連結業績への取り込みを狙う ■Zaif Holdingsの連結子会社化 2021年3月15日付で、ＣＡＩＣＡ<2315>の持分法適用関連会社であり、暗号資産交換所「Zaif Exchange」を擁するZaif HDが第三者割当により発行する普通株式（DES※1を含む）を引き受けるとともに、Zaif HDの株主より普通株式を取得することにより、Zaif HDを連結子会社とした。なお、第三者割当増資の引き受けのうち、DESと金銭出資額の内訳は、DES15.5億円（取得株式数3,100株）、金銭出資額3億円（取得株式数600株）となっている。一方、Zaif HDの株主より取得する株式は総額18.5億円（取得株式数3,715株）となり、これらの結果、株式シェアは7,810株（保有比率23.18%）から15,225株（保有比率40.72%）へと増加し、Zaif HDは同社の持分法適用関連会社から連結子会社となった（Zaif HDの子会社である(株)Zaif及び(株)Zaif Capitalを含む）※2。 ※1 デット・エクイティ・スワップの略。債務と株式を交換すること（債務の株式化）。今回については、同社が保有するZaif HD向け社債（15.5億円）をZaif株式（3,100株）に交換（現物出資）する形となっている。 ※2 追加取得後の株式保有比率は50%に満たないものの、同社から代表取締役2名を取締役として派遣していることから実質支配力基準により連結子会社となっている。 1. 経緯及び狙い 将来性が期待でき、同社のブロックチェーン技術が生かせる「暗号資産ビジネス」を、今後の成長軸と位置付けている同社にとって、Zaif HDは重要なグループ会社であり、これまでも資金面・システム面などで支援を行いながらシナジー創出を目指してきた。しかしながら、暗号資産市場が活発化し、より迅速な経営判断が必要とされる環境下においては、Zaif HDが持分法適用関連会社の状態では限界があり、同社がさらに主導的な立場になる必然性が高まっていたことが本件に至った経緯である。特に、同社のシステム構築能力やｅワラント証券が持つ金融機能を投入することにより、Zaif HDのポテンシャルを最大限生かすことができ、暗号資産交換所の運営事業を含む、今後の成長領域を同社の連結業績に取り込むところに狙いがあると考えられる。 2. 取得価額等 本件による株式追加取得分（7,415株）に係る取得原価の総額は約37億円（そのうち現金支出は約21.5億円）にのぼり、既に保有していた分（7,810株）の時価を合わせた総額は約76億円となる。一方、本件に伴うのれん計上額は約68億円※となっており、17年間の均等償却を予定している。なお、本件に必要な資金（現金支出分）は、前期に実施したライツ・オファリングにより調達した資金（総額約43.2億円）のうち、M&A資金（約16.8億円）及び運転資金（約8.5億円）の予算枠の中から充当している。 ※2021年10月期上期決算において減損処理（9.8億円の減額）を実施している（詳細は後述）。 3. 追加取得に向けた動き 2021年6月18日には、2021年7月30日開催予定の臨時株主総会での承認を条件として、同社を株式交付親会社、Zaif HDを株式交付子会社とする株式交付を行うことを決議した。Zaif HD株式の過半数以上の取得により、連結業績への寄与のみならず、一層の意思決定の迅速化を図るところに狙いがある。具体的には、Zaif HDの株主に対して、Zaif HD株式と引き換えにＣＡＩＣＡ株式を交付することにより、ＣＡＩＣＡの株主としてＣＡＩＣＡグループの企業価値向上の成果を享受してもらう形となっており、2021年3月1日に施行された株式交付制度を活用するものである。本件については、Zaif HD株式1株に対して、ＣＡＩＣＡ株式2,558.14株を交付する割合（株式交付比率）となっている。 （執筆：フィスコ客員アナリスト　柴田郁夫） 《YM》